VISÃO

Legislação Societária | Negócios alheios ou estranhos ao objeto social

Os sócios ou acionistas, por ocasião da constituição da empresa, por meio de cláusula contratual ou estatutária, devem declarar o ramo de atividade em que a empresa irá atuar, fixando assim o objeto social da sociedade.

Disposição contratual

A legislação em vigor não contempla a existência de sociedades com objeto social ilícito, indeterminado (genérico) ou contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral. Recomenda-se, portanto, a estipulação de forma clara e precisa do objeto social no contrato ou estatuto social, mencionando a vontade dos sócios ou acionistas quanto ao ramo de atividade a ser explorado e os limites do exercício das atividades dos administradores (sócios-gerentes ou diretores), delineando a área de atuação de cada um, aludindo objetivamente aos atos vedados e à forma de eventual destituição do administrador.

Considerando a disposição contratual ou estatutária do objeto social, é possível, então, analisar a possibilidade de existência de negócios alheios ou estranhos a ele. O negócio empresarial para ser tido como alheio ou estranho ao objeto social deve ser examinado em estrita sintonia com a disposição contratual ou estatutária que tenha fixado o ramo de atividade.

Atos administrativos

O objeto social é fixado de modo a facultar à sociedade a prática de determinados atos empresariais, resultando em restrições quanto a atos de administradores que não se harmonizem com o objeto social proposto. Portanto, para representar regularidade administrativa é necessária a prática de atos administrativos em sintonia com a previsão contratual e ou estatutária do objeto social.

Negócio alheio ou estranho

A importância de configurar o negócio alheio ou estranho ao objeto social reside, na fixação de responsabilidades dos administradores, considerando-se que, muitas vezes, tais atos ou negócios revelam-se gravosos, onerando o patrimônio social em flagrante prejuízo para os demais sócios e à sociedade. O objeto social descrito no contrato ou estatuto é a linha divisória entre o ato administrativo próprio à consecução do objeto social e a prática de negócios alheios ou estranhos ao objeto social.

A ocorrência de negócios alheios ou estranhos ao objeto social traz consequências à sociedade e ao administrador que os praticou. O administrador que praticar ato ou negócio alheio ou estranho ao objeto social torna-se solidário e ilimitadamente responsável pelos efeitos que dele decorram, por ter agido com flagrante excesso de mandato, transcendendo os limites de sua atuação normal fixados no contrato ou estatuto.

Tratando-se de sociedade limitada e, especificamente, no caso de o negócio haver sido efetivado sem o consentimento dos demais sócios da empresa, o administrador poderá ser destituído por decisão majoritária do capital, perdendo os poderes de gerência em face da prática de negócios alheios ou estranhos ao objeto social (Lei nº 10.406, de 2002 - Código Civil).

Se a empresa for uma sociedade anônima, o administrador que praticar ato com violação da lei ou do estatuto será responsabilizado civilmente pelos prejuízos que causar (artigo 158, da Lei nº 6.404, de 1976), podendo ser ser destituído pelo Conselho de Administração da sociedade (artigo 142, inciso II, da Lei nº 6.404, de 1976), ou se inexistir tal órgão, a destituição será feita pela assembleia (artigo 122, inciso II, da Lei nº 6.404, de 1976).

Balaminut | junho 2021