VISÃO

Sociedades Limitadas | Das obrigações e responsabilidades dos sócios

As obrigações dos sócios das sociedades limitadas começam imediatamente com a constituição da sociedade, se o contrato social não fixar outra data e, só terminam quando, liquidada a sociedade (artigo 1001, da Lei 10.406, de 2002, Código Civil).

Dada à relevância e complexidade das relações jurídicas entre os sócios, ou entre os sócios e a sociedade ou terceiros, trataremos de alguns aspectos legais que devem ser observados quanto às obrigações e as responsabilidades dos sócios nas sociedades limitadas. Essas obrigações não estão contempladas de forma sistematizada em segmento próprio no Código Civil, de forma que, para identificá-las é preciso percorrer as normas que compõe o regramento desse modelo societário.

Obrigação de realizar o capital subscrito

Os sócios são obrigados, na forma e prazos previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, de integralização de suas quotas sociais, de acordo com sua participação no capital social, no montante que tenha subscrito na constituição da sociedade. Caso fique inadimplente com a obrigação de pagar à sociedade, a sua parte na formação do capital social, será considerado sócio remisso. Decorridos 30 dias da notificação para realizar o pagamento, o sócio ficará constituído em mora e responderá pelo dano emergente que a sociedade sofrer em decorrência da mora (artigo 1004, do Código Civil).

Nesse caso, poderá a sociedade acionar judicialmente o sócio inadimplente para obrigá-lo a pagar o valor das quotas subscritas ou a parcela que falta para sua integralização total. Poderá excluir o sócio remisso, por decisão da maioria dos demais sócios, mediante a liquidação das quotas já realizadas e a redução proporcional do capital social, ou reduzir o número de quotas do sócio remido ao montante já realizado, reduzindo proporcionalmente o capital social (artigo 1031, e §§, do Código Civil). Poderá, ainda, reaver as quotas do sócio inadimplente ou transferi-las a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe, o que houver pago, deduzidos dos juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato, mais as despesas (artigo 1058, do Código Civil).

Dever de lealdade

Os sócios têm o dever de lealdade para com a sociedade e os demais sócios, que é inerente ao principal aspecto de uma sociedade, a affectio societatis e se insere como condição básica para a realização do objeto social.

Responsabilidade solidária pela integralização do capital social

Embora na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio seja restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (artigo 1052, do Código Civil). Enquanto não integralizado o capital social, os sócios assumem responsabilidade solidária pela integralização da parte restante. Isso poderá ser exigido de qualquer dos sócios a integralização das quotas de sócio remisso, ficando-lhe assegurado o direito de regresso conta o sócio inadimplente.

Realização de capital em bens

Na hipótese de realização do capital em bens, todos os sócios respondem solidariamente, perante a sociedade e terceiros, pela exata avaliação de bens conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos contados do ato constitutivo da sociedade (artigo 1055, § 1º, do Código Civil). No caso de conferência de bens em aumento de capital, esse prazo é contado da data do registro da alteração contratual.

Responsabilidade por dívidas tributárias

São responsáveis pelas dívidas tributárias da sociedade limitada, os diretores, gerentes ou representantes da pessoa jurídica de direito privado, em relação as obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. Portanto, o sócio-gerente pode ser responsabilizado por débitos fiscais, nas condições mencionadas, não pelo fato de ser sócio, mas por ter exercido a administração da sociedade (artigo 135, III, da Lei 5.172, de 1966, Código Tributário Nacional). Edição | LAB | 1811.